Anali Pravnog fakulteta u Beogradu

сваку одлуку којом се предлаже нека фундаментална корпоративна промена. 7 Према томе, за оддуке попут спајања, припајања, промене оснивачког акта, продаје целокупне имовине друштва и сл. увек се захтевала једногласност. 8 Било је то време владавине теорије стечених права у компанијском праву, 9 у којој су се акционарска друштва више посматрала кроз призму ортаклука. 10

Временом се показало да је такво решење неодрживо. Услов једногласности је представљао препреку за развој привредних друштава јер је спречавао благовремену и адекватну реакцију на промењене околности у привредном амбијенту. 11 На тај начин се наносила штета не само компаиији, неш и друштву у целини. Воља једног акционара, ма колико ситног и у економском смислу ирелевантноц могла је да буде одлучујућа да се не усвоји нека одлука, без обзира на то што је корисна за привредно друштво и што је подржавају сви други акционари. 12 Како у великим акционарским друштвима готово да није могуће обезбедити подршку сваког акционара, то значи да су крупне корпоративне промене представљале само теоријску могућност. 13 Већински акционари су у том погледу били немоћни. Због тога и не чуди што је такво правило било све учесталије критиковано, и то не само због тога што представља кочницу прогреса, већ и да је неправично и противно општем интересу. 14 Као одговор, компанијско право је принцип једногласности заменило принципом већинског одлучивања, при чему се по правилу

7 William F. Looney, Jr., „Dissenting Minority Stockholder’s Right of Appraisal“, Boston College Industrial and Commercial Law Review 4/1962, 85; Joseph Eliot Magnet, „Shareholders’ Appraisal Rights in Ottawa Law Review 11/1979, 100; David Cohen, „Valuation in the Context of Share Emory Law Journal 34/1985, 119; Mary Siegel, „Back to the Future: Appraisal Rights in the Twenty-First Century“, Harvard Journal of Legislation 32/1995, 86; George S. Geis, „An Appraisal Puzzle“, Northwestern University Law Review 105/2011, 1642.

8 J. Steven Rogers, „The Dissenting Shareholder’s Appraisal Remedy “, Oklahoma Law Review 30/1977, 629. Једина могућност да ce заобиђе услов једногласности је била сагласност државе. Вид. N. D. Lattin, 308. У теорији се сматра да је увођење сагласности државе за промену оснивачког акга акционарског друштва био први корак ка ерозији принципа једногласности. Вид. М. Siegel (1995), 86.

9 Е. J. Weiss, 626; Michael R. Schwenk, „Valuation Problems in the Appraisal Remedy“, Cardozo Law Review 16/1994, 653.

10 J. E. Magnet, 100. Упор. M. R. Schwenk, 653.

11 Robert B. Thompson, „Exit, Liquidity, and Majority Rule: Appraisal’s Role in Corporate Law“, Georgetown Law Review 84/1995, 13; James D. Cox, Thomas Lee Hazen, F. Hodge O’Neal, Corporations, Aspen Law & Business, New York 1997, 595; B. M. Wertheimer, 664.

12 Економским речником, овде je био изражен тзв. hold-out проблем. Вид. G. S. Geis, 1642. Упор. М. R. Schwenk, 654.

13 Упор W. F. Looney, Jr., 85.

14 Више вид. WJ. Carney, 79-82. Упор. J. S. Rogers, 630.

9

Мирко Васиљевић, Вук Радовић (стр. 7-27)