Anali Pravnog fakulteta u Beogradu

већина) или да се постојећа квалификована већина веже не за присутне већ за све акционаре (претварањем захтева релативне у захтев апсолутне већине). На тај начин би се смањио број потенцијалних несагласних акционара, што значи да би и финансијски удар тих захтева био ублажен. Међутим, таква законодавна или корпоративна стратегија ће у ретким случајевима бити прихватљива јер би она отежавала спровођење реструктурирања акционарских друштава.

Чињеница је да право несагласних акционара тим лицима даје преговарачку позицију која је диспропорционална њиховом учешћу у основном капиталу. 52 Ако претпоставимо да је одлуку о статусној промени подржао изразито висок проценат акција са првом гласа (на пример, 90%) и да је предложена промена економски оправдана и у интересу друштва, преостали акционари могу да је угрозе коришћењем права на излазак. Због тога неки правни системи тај проблем ублажавају тако што прописују да, ако је за оддуку гласао одређен висок проценат гласова (на пример, 80% или 90%), преосталим акционарима се ускраћују права по основу несагласности. 53 Такво решење веома ефикасно решава проблем диспропорционалне преговарачке позиције мањинских акционара, али на другој страни, подрива основе на којој цео институт почива. 54

Други проблем за акционарско друштво огледа се у чињеници да управа никада не може са сигурношћу знати колико акционара ће имати право на исплату правичне вредности. 55 Неку представу друштво може имати након усвајања одлуке о спровођењу фундаменталне корпоративне промене јер се тада поуздано зна колико акционара је гласало за одлуку, а та лица не могу имати право на правичну накнаду. У том тренутку је једино извесно колико акционара то право нема. Како остваривање тог права зависи од воље сваког несагласног акционара, тек истеком рока за његово коришћење висина обавезе акционарског друштва постаје позната. Због тога је неопходно да се друштву обезбеде информације о тој обавези довољно времена пре коначног спровођења фундаменталне промене. Заправо, обавеза исплате правичне накнаде несагласним акционарима мора се посматрати као имовинскоправна последица предложене корпоративне промене, те мора бити благовремено узета у обзир. Према томе, из угла друштва најповољније би било оно решење које би обавезивало акционаре да у одређеном року пре седнице скупштине најаве друштву да неће гласати за предложену одлуку. На тај начин

52 В. Manning, 236.

53 Вид. Fred I. Zabriskie, appraisal Statutes -An Analysis of Modem Trends“, Virginia Law Review 38/1952, 917.

54 В. Manning, 236, фн. 31

55 B. Manning, 234.

18

Анали Правног факултета у Београду; година LXV, 3/2017